精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角，艺名红牡丹。皇甫义把马戏团带到了香港，在进步力量的帮助下逃回了内地。皇甫义为了红牡丹这棵摇钱树，企图霸占红牡丹，当他得知红牡丹是自己女儿

民国初年，军阀曹霖割据华北施行暴政，有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政工作。绰号红牡丹的歌女唐佩华与学生林克强相爱，大帅曹霖垂涎华美色，诬陷强为革命党。华为拯救强，被逼做霖的七姨太。其后强与华妹佩芸加入革命党，乘霖摆寿宴潜入曹府，得华帮助窃取霖的军事机密文件。霖大怒，派兵围捕众人，强掩护芸和同党离去。最后强被抢毙，华于混乱中杀死霖，但也身中多枪，与强相拥而逝。

明朝万历某年，宦官当权，厂卫当道，加上天灾连连，百姓生活在水深火热之中。 原中州捕快文浩（吴樾饰）性格嫉恶如仇，看不惯朝廷的昏庸无为，不愿继续充当朝廷的爪牙与民为敌，故辞去捕快一职，浪迹江湖，除恶扬善，做了一名真正的侠士，名扬万里。百姓无不顶礼膜拜，而官府则视其为洪水猛兽，无不想杀之后快。因文浩每次作案均以面罩遮脸，并以带有红牡丹标记的飞镖做为武器，所以人送外号“红牡丹”。 阔别三年之后，红牡丹再次回到了中州城，正好遇见开武馆的曾善（张贺军饰）和儿子大武（史林饰）领着一帮灾民聚在陈老板的中裕粮行门口要求开仓济粮。陈老板（舒长青饰）仗着有官府撑腰，蛮横无理地拒绝开仓，并吩咐衙役对百姓动武，红牡丹出现制止，并成功胁迫陈老板将粮仓打开。 红牡丹夜访曾家，拿走曾善整理的中州富绅名册，挨家挨户发镖下书，要求富绅们交出钱粮以救济百姓渡过灾荒，就连中州县令（文谦饰）也不例外地收到了镖书。正在县令和富绅们一筹莫展之际，东厂朱公公（刘长生饰）亲临中州，众人以为此番终于可得解救，无不大喜。 老奸巨猾的朱公公欲以狸猫换太子之计将钱粮转移并换成假的，一方面擒获红牡丹，一方面将众富绅上交的钱粮据为己有。待曾善等人发现中计时，校场内已混战一片，朱公公手下的“魑、魅、魍、魉”四大高手武艺非凡，将红牡丹和大武围困得半点喘息机会都无，曾善为救他二人，不幸死在“魑、魅、魍、魉”手下。 曾善之女慈君（牛梦尧饰）难抑丧父之痛，对红牡丹怨恨有加，后经大武解释，逐渐接受红牡丹所为。为躲避追杀，三人一同逃出曾家，藏身山神庙中疗伤。 得知府库下落的红牡丹，欲前往劫粮，不料朱公公已设下陷阱等君入瓮。于是，盛满钱粮的府库内又是一场恶斗……