初来乍到的许文强无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程，并与闸北贫民区长大的丁力结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本人勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。