故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 　　一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。

1910年时的上海一片繁华，租界内华洋杂处，美国富家子高道生结识了穷困的方林，两人误打误撞，遇上一亚裔毒枭招惹杀生之祸，而毒枭更杀了其父，道生决意报仇，后更逃离了上海。道生长成后重返上海，竟和方林成了黑道中大人物。由于当时日军威胁日甚，而道生终领悟到回上海的目的，并感方林的野心日大而与其发生争执……