清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰)常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽(元彪)在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨(关之琳)后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
方世玉、雷婷婷、陈家洛一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余,帮内争权夺势的斗争亦未停息,堂主于镇海因不满父亲传位陈家洛,几次三番找人行刺未果,方世玉出面当众斥责,两人结下仇怨。陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒,虽有苗翠花出手相助,但任务失败,期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿。为再次抢夺锦盒,方世玉受命接近安儿,却被两广总督算计,危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命,被陈家洛假意废去武功,锦盒之内的秘密被于镇海发现,李国邦身死,陈家洛被囚,于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来,准备不惜代价铲除红花会叛徒。
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